深圳宝能系和万科股权之争不断升级。万科启动专业的市场化重组，预计停牌时间至少三个月。日前，网络热传宝能收购万科内幕，称万科27页的公司章程有三大漏洞，其中之一是公司创始人没有为自己保留公司的控制权；宝能系据此拍板收购万科。而万科董事会主席王石日前表示，不后悔当初放弃股权的选择。
12月23日，多家媒体纷纷转载微信公众号“大律司法律服务”的一篇文章《宝能收购万科内幕：27页纸决定万科的命运》。
文章引律师的话说，宝能大BOSS（老板）在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家，要求他们仔细研究了万科27页的公司章程，回答三个问题。
第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？
律师答覆：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。这是拱手将公司的控制权交付给资本市场。
第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？
律师答覆：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。
第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？
律师答覆：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系统一，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？
宝能大BOSS听完律师专家意见以后，立即拍板收购万科，万科被收购，只因公司章程出现三个致命漏洞，27页纸决定万科的命运。
据说，宝能大BOSS听完律师专家意见以后，激动的说律师太聪明了，并当场叫来董事会秘书，当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金，当场签字领钱。全体律师听后起立鼓掌。大BOSS满意的注视全场，淡淡的说了一句，“这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，大家是法律专家啊，我这里也有大家的签字，这半年大家就不用碰万科的股票了”。
上述传闻真实性如何，目前无从得知。
王石表示不后悔当初放弃股权的选择
12月23日，凤凰视频专访万科创始人王石。报导称，对于宝能系而言，这场争夺战已经没有退路，最后如果“宝能系”入主万科得手，王石作为董事局主席，但又只是职业经理人，去留也将成为一个未知数。在这个胜负难料的时刻，很多人不由想起了王石当年的一个决定。
1988年万科股份化改造，万科4,100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天，王石即表示放弃个人拥有股权，直到今天王石在万科还是拥有极少的股份。当时曾经有人问“王石，您是要名，还是要利？”当时有描述说，王石沉思了很长一段时间之后说：“王石要的是名，而不是利”。
王石被问及，创立万科30年，如今股权动荡，是否后悔当初放弃股权的选择？王石回应称，“当时的产权鉴定吧……我是完全放弃的。你让我重新选择我还是这个选择。”
王石说，中国传统的文化是“不患寡，患不均”就是大家穷没有问题，但是不能你突然富有，你突然很有钱这是蛮危险的，也不是不想有钱，当然你是合法的有钱，即使合法的有钱，在这个社会的这样一个文化的，大家认同上呢，就是不管你合法非法，你非常有钱就不认同了。所以当时就名和利上他做了一个选择；选择了“名”，“利”放弃掉。实际上到现在，它不是一个制度问题，它是一个文化问题，问题并没有变。
王石还表示，“你会发现上那个首富榜的，首富榜排前十位的，它不是个别的。本来还没有上的首富前十的时候，一切都很好。一上十了来讲，两三年之内‘光当’入狱了。所以它是和社会背景和这个文化背景是有关系的，所以我觉得当年的选择到现在，你让我选择我还是这个选择”。
深圳的宝能系耗资400亿元人民币，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，从今年开始持续收购万科A股票。目前其已经拥有万科22.45%的股票，成为万科第一大股东。
12月17日，万科董事长王石称，不欢迎宝能系成为万科第一大股东，理由是宝能系信用不够。
宝能系在万科的持股比例达到30%，将会成为控股股东，万科将告别长期以来无控股股东的时代。
大陆财新网12月21日报导，万科已确定启动专业的市场化重组，引入外部中介机构做财务顾问；预计停牌时间至少三个月。近日，万科董事长王石已经和包括高盛在内的多家投行接触；万科还与国资委进行了沟通，获得了后者对资产重组的初步支持。
来源：大纪元 责任编辑：孙芸
没有评论:
发表评论